文/張燎（濟(jì)邦咨詢公司 董事總經(jīng)理）

 

萬家墨面沒蒿萊，敢有歌吟動(dòng)地哀。
心事浩茫連廣宇，于無聲處聽驚雷。
——魯迅《無題》

 

自去年12月撰文評(píng)論過財(cái)金112、113和發(fā)改投2724號(hào)文后，我?guī)缀鯖]有寫過長篇文章來評(píng)論如火如荼、頻頻出臺(tái)的PPP政策，只是偶爾針對(duì)一些熱點(diǎn)問題，在微信、微博上即興碼幾條豆腐塊文字，談?wù)劯邢搿Ｒ环矫媸且驗(yàn)镻PP咨詢業(yè)務(wù)爆發(fā)式增長，占用了我和同事越來越多的精力；另一方面是在各種矛盾信號(hào)中，也不知道說啥好。

這次《關(guān)于在公共服務(wù)領(lǐng)域推廣政府和社會(huì)資本合作模式的指導(dǎo)意見》國辦發(fā)[2015]42號(hào)文（以下簡稱“42號(hào)文”或“指導(dǎo)意見”）公布時(shí)，有領(lǐng)導(dǎo)建議像我們這樣的PPP市場深度參與者，應(yīng)該花點(diǎn)時(shí)間動(dòng)筆寫寫評(píng)論，可以幫助市場人士對(duì)文件政策有更豐富、多視角的解讀。

于我看來，42號(hào)文在密密麻麻、浩若繁星的PPP總體性推進(jìn)文件中，是迄今為止位階最高的一份。更為重要的是，在看似平淡無奇的文字下面，我已經(jīng)感到一股股熱流在奔涌，又仿佛于無聲處聞滾滾春雷！

 

1

確立PPP作為政府的一項(xiàng)重點(diǎn)工作

 

文件對(duì)推廣應(yīng)用“PPP的重大意義”談得比較精要，指出PPP的三重實(shí)質(zhì)意義：一是有限政府，“全能政府”介入公共服務(wù)的微觀事務(wù)太多太深，政府負(fù)擔(dān)越來越重，服務(wù)質(zhì)量效率和民眾體驗(yàn)卻在下降，所以政府在公共服務(wù)方面能不能退一點(diǎn)，做好規(guī)劃者和監(jiān)管者角色，成為有限政府，這就是推廣PPP的公共管理哲學(xué)基礎(chǔ)。二是激活市場。社會(huì)資本尤其是民營資本過去，在行業(yè)準(zhǔn)入上受到諸多不合理限制。其實(shí)，如果把原來政府及政府性公司壟斷的公共服務(wù)領(lǐng)域，讓渡一部分出來應(yīng)用PPP模式解決供給，那么每年直接的將有上萬億的PPP投資市場規(guī)模，而拉動(dòng)的工程承包、運(yùn)營及金融服務(wù)等相關(guān)產(chǎn)業(yè)產(chǎn)值達(dá)數(shù)萬億之巨，大大激勵(lì)社會(huì)資本搞活市場。三是財(cái)政易法。應(yīng)用PPP模式，把公共服務(wù)的資本支出從當(dāng)期財(cái)政支出改為多期均衡支出，政府更易籌資、更易管理、更加透明、更有效率。

將PPP提高到“推進(jìn)國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化”的高度，并在國務(wù)院文件中明確規(guī)定，前所未有。很顯然，42號(hào)文確立了PPP作為各級(jí)政府今后一項(xiàng)重要改革任務(wù)的地位，這是財(cái)政部領(lǐng)導(dǎo)2013年12月講話精神的國務(wù)院升級(jí)版。既然PPP屬于如此重要的工作，我們有理由期待未來由國務(wù)院領(lǐng)導(dǎo)協(xié)調(diào)管理部委間PPP推進(jìn)工作，加大統(tǒng)籌指揮的力度。

 

2

暗藏機(jī)鋒的基本原則

42號(hào)文中五條“基本原則”的表述中規(guī)中矩，甚至有些平淡無奇，但從事過PPP實(shí)踐的人卻能夠從中感受到機(jī)鋒暗藏。在我看來，“重諾履約”和“公開透明”兩條原則實(shí)在是直擊目前推行PPP的痛點(diǎn)。中央政策制定者已經(jīng)注意到2014年以來，PPP推廣應(yīng)用中遇到一些普遍性的重點(diǎn)難點(diǎn)。

國內(nèi)PPP的普遍現(xiàn)象之一是政府方契約精神不足，社會(huì)資本遇到政府方違約無處講理，救濟(jì)成本非常高。如果政府與社會(huì)資本在合作中缺乏平等協(xié)商理念、守法依約的精神，而過于強(qiáng)調(diào)社會(huì)資本投資運(yùn)營基礎(chǔ)設(shè)施，提供公共服務(wù)的權(quán)利都是政府授予的，政府自己高高在上，對(duì)PPP合同的理解和解釋隨心所欲，PPP是不會(huì)成功的。

因此，42號(hào)文在基本原則中再次強(qiáng)調(diào)“必須樹立契約理念，堅(jiān)持平等協(xié)商、互利互惠、誠實(shí)守信、嚴(yán)格履約”�？梢灶A(yù)見，未來必然會(huì)出現(xiàn)PPP合同項(xiàng)下的爭議和違約，司法部門能否在PPP合同性質(zhì)認(rèn)定，獨(dú)立公正地審判方面保持較高水準(zhǔn)，有待觀察。同時(shí)，社會(huì)資本也應(yīng)該放棄一些錯(cuò)誤的項(xiàng)目開發(fā)手法，比如“先做后簽（PPP）合同”、“簽簡單框架協(xié)議而非全面詳細(xì)的正式協(xié)議”，放棄正當(dāng)?shù)暮贤�手段而企圖依靠其他措施去管控風(fēng)險(xiǎn)。

國內(nèi)PPP另外一個(gè)普遍現(xiàn)象是公開性不足、透明度不高。雖然財(cái)金[2013]113號(hào)文（“PPP模式操作指南”）中明確提出，要求政府、社會(huì)資本和項(xiàng)目公司應(yīng)依法公開披露項(xiàng)目相關(guān)信息，包括“項(xiàng)目產(chǎn)出的數(shù)量和質(zhì)量、項(xiàng)目經(jīng)營狀況等信息……項(xiàng)目合同條款、績效監(jiān)測報(bào)告等”，但遺憾的是實(shí)際情況做得很不到位。其實(shí)，很多問題在強(qiáng)制公開之后就不是問題了。譬如項(xiàng)目是不是真的規(guī)范的PPP，政府、社會(huì)資本的服務(wù)提供與對(duì)價(jià)是否基本公平，在公開的“陽光”照射下，都不是項(xiàng)目參與方想遮掩就可以輕易做到的。

我們期待，有關(guān)部門在落實(shí)42號(hào)文時(shí)，重點(diǎn)抓好踐諾守信、陽光公開兩方面的落實(shí)，增強(qiáng)社會(huì)資本信心，強(qiáng)化公開透明的約束，PPP的基本面必有改觀，社會(huì)上反映的PPP“叫好不叫座”的現(xiàn)象將得以改變。

 

3

廓清PPP概念、強(qiáng)調(diào)平等地位

去年一系列PPP規(guī)范性文件出臺(tái)后，特別是今年六部委聯(lián)發(fā)的25號(hào)令頒布，讓業(yè)界對(duì)PPP與特許經(jīng)營之間的關(guān)系與區(qū)別爭議日盛、疑竇重重。42號(hào)文采用了國際通行的概念定義，即PPP模式包含特許經(jīng)營，指出PPP適用于十三個(gè)行業(yè)領(lǐng)域，特許經(jīng)營是在其中的能源、交通運(yùn)輸、水利、環(huán)保及市政公用等五個(gè)“特定領(lǐng)域需要實(shí)施特許經(jīng)營的”適用，是比較有看點(diǎn)的。這個(gè)提法既符合國際主流的關(guān)于PPP與特許經(jīng)營的關(guān)系定義，又較好地解決了財(cái)政、發(fā)改兩部委一些文件的銜接問題，其效果堪比當(dāng)年“政府采購法”中規(guī)定，政府五種采購方法中包含招投標(biāo)。

42號(hào)文中“廣泛采用PPP模式提供公共服務(wù)”的提法前所未有，它大大拓寬了PPP可以應(yīng)用的領(lǐng)域，甚至“農(nóng)業(yè)、林業(yè)、科技”等非傳統(tǒng)運(yùn)用PPP模式的領(lǐng)域也被提及，可以預(yù)見未來PPP應(yīng)用的廣度將得到極大擴(kuò)展，PPP項(xiàng)目數(shù)量也將迅速增加。其實(shí)，依我之見，電信、互聯(lián)網(wǎng)基礎(chǔ)設(shè)施和服務(wù)是比較適合應(yīng)用PPP模式的，可以促進(jìn)競爭，提升服務(wù)效率，逐步解決總理關(guān)心的基礎(chǔ)電信和網(wǎng)絡(luò)服務(wù)不給力的問題，可惜此番指導(dǎo)意見未能顧及。

42號(hào)文另外一個(gè)重要看點(diǎn)是強(qiáng)調(diào)政府和社會(huì)資本在PPP模式中的平等地位。文件多次提到平等協(xié)商、權(quán)責(zé)對(duì)等、激勵(lì)相容，反映了政府與社會(huì)資本在PPP合作中的平等地位。將PPP合作視為公共服務(wù)的長期合同采購，這是財(cái)政部門牽頭的文件風(fēng)格鮮明的特點(diǎn)。順著這個(gè)邏輯可以推演，PPP合同法律關(guān)系雖然不是完全的民事法律關(guān)系，也應(yīng)該在服務(wù)提供和對(duì)價(jià)支付這一層上具有無可爭議的民事合同關(guān)系。的確，在一些政府需要提供公共服務(wù)的領(lǐng)域比如環(huán)保、科技、文化運(yùn)用PPP模式，用特許權(quán)授予、管理的行政法律關(guān)系是比較難解釋通的。

文件提出“推進(jìn)相關(guān)立法，填補(bǔ)政府和社會(huì)資本合作領(lǐng)域立法空白”，預(yù)計(jì)PPP專門法律的立法將繼續(xù)得以推進(jìn)。然而未來與特許經(jīng)營法的立法工作如何銜接是一個(gè)觀察點(diǎn)。

 

4

制訂現(xiàn)實(shí)的改革目標(biāo)

我在讀42號(hào)文時(shí)有一種突出的感受是，文件對(duì)PPP的期待更加現(xiàn)實(shí)。指導(dǎo)意見提出在存量項(xiàng)目中，“爭取”運(yùn)用PPP降低政府性債務(wù)；在增量項(xiàng)目中，“逐步”增加PPP應(yīng)用的比例。這些表述都是比以往更具操作性的目標(biāo)要求。搞運(yùn)動(dòng)式的推廣很容易造成“一哄而上”，工作急吼吼，恨不得半年工作量一個(gè)月就完成，工作質(zhì)量往往粗陋不堪，最后落到“一哄而散”、“一地雞毛”的地步。

 

5

創(chuàng)新平臺(tái)公司改造之策

文件對(duì)地方融資平臺(tái)的改制改造，提出了突破性的創(chuàng)新思路和辦法。譬如附條件允許平臺(tái)公司作為社會(huì)資本，這給了焦急等待中的融資平臺(tái)公司一條出路（盡管我本人認(rèn)為這種方式還需要適度收窄，堅(jiān)持113號(hào)文強(qiáng)調(diào)的，地方政府控制的本級(jí)國有企業(yè)不能作為社會(huì)資本參與本地PPP項(xiàng)目）。未來平臺(tái)公司的社會(huì)資本改造將風(fēng)起云涌，PPP缺乏有運(yùn)營實(shí)力能力的社會(huì)資本的問題可能得到一定程度緩解。

文件同時(shí)仍然禁止借助平臺(tái)公司，搞變相固定融資的做法。為什么變相融資屢禁不止，問題主要在于不公開。公開之后有了輿論監(jiān)督，“假冒偽”PPP就藏不住。

 

6

明確基金等融資支持措施

建立“中國PPP融資支持基金”首次明確在42號(hào)文中被提出，而且將這一PPP基金定性為社會(huì)資本，可以參與PPP項(xiàng)目股權(quán)投資。之前一些金融機(jī)構(gòu)、投資機(jī)構(gòu)與地方政府宣布成立的PPP產(chǎn)業(yè)基金，基本上都是名股實(shí)債的債性融資工具，與PPP強(qiáng)調(diào)的社會(huì)資本主導(dǎo)投資運(yùn)營、提高服務(wù)效率質(zhì)量原理目標(biāo)并不契合。

此番文件中不但反復(fù)強(qiáng)調(diào)“全生命周期成本管理”的重要性，而且鼓勵(lì)有條件的地方政府在承擔(dān)有限損失的情況下，與具備投資管理經(jīng)驗(yàn)的金融機(jī)構(gòu)發(fā)起基金，通過結(jié)構(gòu)化設(shè)計(jì)，吸引更多社會(huì)資本參與，像國際上的基礎(chǔ)設(shè)施基金那樣，真正作為社會(huì)資本（Private Sector），以項(xiàng)目發(fā)起人角色參與PPP股權(quán)投資和項(xiàng)目全生命期管理。

明確倡導(dǎo)設(shè)立中央級(jí)的引導(dǎo)示范性的PPP股權(quán)投資基金，將改變中國PPP社會(huì)資本的天際線，以承包商為代表的中國PPP項(xiàng)目社會(huì)資本構(gòu)成可能發(fā)生松動(dòng)和逐步改變。

金融支持方面，雖然提出一系列的鼓勵(lì)導(dǎo)向，但42號(hào)文也強(qiáng)調(diào)金融監(jiān)管部門不能放松監(jiān)管，要求在風(fēng)險(xiǎn)可控、商業(yè)可持續(xù)的前期下開展PPP金融服務(wù)。根據(jù)我們的觀察和授課體會(huì)，金融機(jī)構(gòu)對(duì)PPP熱情普遍很高，但對(duì)有限追索項(xiàng)目融資以及PPP項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)管理，缺乏準(zhǔn)確認(rèn)識(shí)和操作方法，其后臺(tái)風(fēng)控體系對(duì)PPP特點(diǎn)的認(rèn)識(shí)常常不到位。監(jiān)管部門在鼓勵(lì)的同時(shí)，提醒風(fēng)險(xiǎn)防范也是必要的。

 

7

一些遺憾與期待

若按更高標(biāo)準(zhǔn)看待42號(hào)文，以下內(nèi)容或許值得關(guān)注。

1．文件提到了在備選新建項(xiàng)目中使用財(cái)政承受力評(píng)價(jià)（FAA）進(jìn)行篩選識(shí)別，但是未明確提出物有所值評(píng)估（VFM）的決定性作用。我們知道可行性研究是新建改建項(xiàng)目的一種前期論證方法，主要是研究論證工程技術(shù)、經(jīng)濟(jì)財(cái)務(wù)的可行性。與之并行的，物有所值評(píng)估應(yīng)該居于PPP前期可行性論證的核心地位。

2．制度環(huán)境部分提到將著力建立項(xiàng)目實(shí)施層面的管理框架，PPP的配套財(cái)政制度，以績效管理為核心的多層次綜合監(jiān)督制度，費(fèi)價(jià)定價(jià)政策及調(diào)整機(jī)制和PPP專門法律制度，非常全面。其中，費(fèi)價(jià)政策和調(diào)整機(jī)制中，應(yīng)該區(qū)分政府提供服務(wù)的成本類別和社會(huì)資本提供服務(wù)的成本類別，如此才能進(jìn)行合理比較和測算調(diào)整。某些學(xué)者和政府方人士主張政府提供服務(wù)不求利潤、融資成本低，肯定比社會(huì)資本主導(dǎo)的PPP的服務(wù)性價(jià)比高，與厘清兩種模式（傳統(tǒng)政府提供模式、PPP模式）下的全生命期成本比較是關(guān)聯(lián)。

3．指導(dǎo)意見雖然提出保障項(xiàng)目建設(shè)用地的幾種方式，但未提及以經(jīng)營性土地作為PPP項(xiàng)目的服務(wù)對(duì)價(jià)方式，如何實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目與土地捆綁，如何處理土地獲得和估價(jià)。這恰恰是實(shí)踐中急需解答的焦點(diǎn)問題。

總體上，42號(hào)文是中央政府關(guān)于PPP推廣應(yīng)用的一則最新動(dòng)員令，一份階段性的重要文件，其動(dòng)員廣泛、影響深遠(yuǎn)，讓我們拭目以待。